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Vous êtes sur le point de créer une société civile immobilière. Parmi les types de société, l'une attire votre attention, la SCI de « construction-vente ». Comment fonctionne-t-elle ? Le point sur la question.
Principes : la SCI de construction-vente
La société civile immobilière de construction-vente est une société dont l'objet social est de faire construire un immeuble et de procéder à sa vente. Son régime juridique est fixé par les articles L. 211-1 et suivants du Code de la construction et de l'habitation.
Ce type de société est rarement constitué entre particuliers exclusivement. Elle est généralement le fait de promoteurs immobiliers qui s'associent entre eux, parfois avec des particuliers, afin de mener un projet commun. La forme civile de la société entraîne divers avantages, comme l'absence d'imposition sur les sociétés et l'application du principe de transparence fiscale des sociétés de personnes.
Voyons dès lors plus en détail le régime applicable à ce type de SCI spécifique.
Caractéristiques et fonctionnement de la SCI de construction-vente
Règles générales de fonctionnement
Pour être valablement constituée, la société doit avoir pour objet la construction d'un ou plusieurs immeubles. Leur destination (habitation, commerce, bureaux, industrie) importe peu.
La société civile de construction-vente peut décider de réaliser plusieurs programmes de construction. Ces programmes peuvent avoir lieu en même temps. Ils peuvent également se succéder dans le temps. En pratique, l'objet social est limité à un seul programme de construction immobilière en raison de son coût.
Bon à savoir : l'opération de lotissement de peut rentrer dans le cadre de l'objet d'une SCI de construction-vente (en raison de sa visée commerciale). La construction de maison individuelle en revanche peut faire l'objet d'une SCI de construction-vente.
Pour être valable juridiquement, la SCI de construction-vente doit impérativement avoir pour objet de vendre l'immeuble.
L'immeuble vendu peut être achevé ou non. Si tel n'est pas le cas, l'opération a lieu sous la forme d'une VEFA (vente en l'état futur d'achèvement).
Pour le reste, les sociétés civiles de construction-vente sont soumises au régime de droit commun des sociétés civiles (statuts, immatriculation, publicité et fonctionnement par assemblées générales).
Une caractéristique spécifique : l'engagement fort des associés
Les associés sont responsables des dettes de la société civile de construction-vente sur leurs biens propres, à proportion de leurs droits sociaux (article L. 211-2 du Code de la construction et de l'habitation). Les créanciers de la société peuvent les poursuivre individuellement pour le paiement des dettes de la société. La responsabilité des associés n'est donc pas limitée à leur engagement au capital social. On ne peut déroger à cette obligation : elle est d'ordre public.
En outre, les associés des sociétés civiles de construction-vente sont tenus d'une obligation spécifique : ils doivent satisfaire aux appels de fonds, quel que soit leur montant, dès lors qu'ils sont nécessaires à l'achèvement de la construction ou aux modalités de vente de l'immeuble (article L. 211-3 du Code de la construction et de l'habitation). Ces versements ont lieu qu'ils aient été prévus ou non, en proportion des droits de chacun au sein du capital social.
L'associé qui ne remplit pas ses obligations recevra une mise en demeure. Si celle-ci reste infructueuse, ses droits pourront être mis en vente publique à la requête des représentants de la société par une décision de l'assemblée générale fixant la mise à prix. La sanction est donc lourde.
Fin de la SCI de construction-vente
Les dispositions du droit commun des sociétés et des sociétés civiles sont applicables aux SCI de construction-vente. Elles peuvent donc faire l'objet d'une dissolution et d'une liquidation.
Habituellement, une société prend fin par la réalisation ou l'extinction de son objet.
Ainsi, une SCI de construction-vente devrait pouvoir être dissoute dès lors que son projet immobilier est abouti et/ou vendu. Cela soulève toutefois des interrogations en matière de doctrine juridique. En effet, la société reste normalement responsable des désordres habituels liés à la construction, notamment au titre de la garantie décennale.