SCI

Modèle de contrat :Contrat de société civile immobilière (SCI)

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Sommaire

À quoi sert ce modèle de contrat ?

Une SCI (société civile immobilière) permet à plusieurs personnes d'acquérir un bien tout en évitant un des problèmes de gestion le plus fréquent : l'indivision.

L'indivision intervient lors de l'héritage d'un bien après un décès par exemple, un même patrimoine appartient donc à plusieurs personnes qui ont les mêmes droits sur la totalité du bien. L'indivision est donc une situation précaire, alors que dans le cas d'une SCI, c'est la société qui détient le bien ou les biens immobiliers acquis.

Cette distinction entre la propriété du ou des bien(s) par plusieurs personnes, et la détention de parts dans une SCI réparties entre ses associés permet la pérennité de la détention du bien immobilier par la SCI, puisqu'elle permet des changements d'associés, c'est-à-dire des ajouts ou des retraits sans pour autant provoquer une vente.

Notice : Contrat de société civile immobilière (SCI)

Deux personnes suffisent pour constituer une SCI. Son fonctionnement est régi par les statuts, qui doivent obligatoirement être écrits sous seing privé ou devant un notaire. La durée maximale d'une SCI est de 99 ans, mais il est possible de prévoir une existence plus courte comme en cas de décès d'un des associés par exemple.

Une SCI doit avoir au moins un gérant qui assure la gestion courante, comme l'encaissement des loyers ou le paiement des charges. Le gérant est désigné par les associés pour une durée déterminée, et ceux-ci reçoivent des parts sociales en échange de leur apport en nature ou numéraire dans la SCI. En cas de dettes, la répartition se fait proportionnellement à la part que l'associé possède dans la SCI.

Les statuts peuvent aussi préciser une « raison d'être » de la société, constituée des principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans la réalisation de son activité (article 1835 du Code civil tel qu'issu de la loi Pacte n° 2019-486 du 22 mai 2019).

Modèle de contrat

Contrat de société civile immobilière

Entre les soussignés :

[Madame/ Monsieur] [titre, nom et prénom], né(e) le [date] et demeurant à [adresse] ;

[Madame/ Monsieur] [titre, nom et prénom], né(e) le [date] et demeurant à [adresse] ;

[Madame/ Monsieur] [titre, nom et prénom], né(e) le [date] et demeurant à [adresse].

[Etc.].

Sont établis les statuts de la société civile immobilière les unissant, ainsi qu'il suit :

Article 1 – Forme

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement une société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, par le titre 1er de la loi n° 71-579 du 16 juillet 1971, et tous textes qui viendraient à les modifier ou les compléter et par les présents statuts.

Article 2 – Objet social

La société a pour objet : la construction, l'acquisition, la location et la gestion de tout bien immobilier appartenant à la société ou amené à lui appartenir, ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières ou financières de caractère purement civil se rattachant directement ou indirectement à cet objet.

Article 3 – Dénomination

La société prend la dénomination de : [nom de la société]

Article 4 – Durée

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de prorogation ou dissolution anticipée.

Un an minimum avant la date d'expiration de la société, les associés doivent décider en assemblée générale, dans les conditions prévues pour la modification des statuts, si la société doit être prorogée. À défaut, tout associé peut demander au président du Tribunal judiciaire statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer cette consultation des associés (article 1844-6 du Code civil tel qu'issu de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019).

Article 5 – Siège social

Le siège de la société est fixé à l'adresse suivante : [adresse]

Le siège social pourra être transféré en tout lieu sur décision extraordinaire des associés.

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile au siège social de la société.

Article 6 – Apports

Les apports faits à la société sont les suivants :

  • [Madame/ Monsieur] [titre, nom et prénom]/ société [société], apporte en numéraire la somme de [x] € ;

  • [Madame/ Monsieur] [titre, nom et prénom]/ société [société], apporte en numéraire la somme de [x] € ;

  • [Madame/ Monsieur] [titre, nom et prénom]/ société [société], apporte en numéraire la somme de [x] €.

Ces sommes sont consignées auprès de la banque [nom de la banque], sur un compte ouvert au nom de la société déclarée en cours de formation.

  • [Madame/ Monsieur] [titre, nom et prénom]/ société [société], apporte en nature le bien immobilier suivant : [bien immobilier], évalué à la somme de [x] € ;

  • [Madame/ Monsieur] [titre, nom et prénom]/ société [société], apporte en nature le bien immobilier suivant : [bien immobilier], évalué à la somme de [x] € ;

  • [Madame/ Monsieur] [titre, nom et prénom]/ société [société], apporte en nature le bien immobilier suivant : [bien immobilier], évalué à la somme de [x] €.

Les apports en nature feront l'objet d'un acte notarié.

Article 7 – Capital social

Le capital social de la société est fixé à la somme de [x] €, correspondant aux montants des apports des associés.

Ce capital est divisé en [x] parts sociales de [x] € chacune, numérotées de 1 à [n°] et réparties comme suit :

  • [Madame/ Monsieur] [titre, nom et prénom]/ société [société] : parts numérotées de 1 à [n°], soit [x] parts ;

  • [Madame/ Monsieur] [titre, nom et prénom]/ société [société] : parts numérotées de 1 à [n°], soit [x] parts ;

  • [Madame/ Monsieur] [titre, nom et prénom]/ Société [société] : parts numérotées de 1 à [n°], soit [x] parts.

Les parts de chaque associé résultent uniquement des présents statuts, des actes modifiant le capital social ou des cessions éventuelles régulièrement passés. Elles ne peuvent pas être représentées par des titres négociables.

Article 8 – Modification de capital

Le capital social peut faire l'objet de modification dans les conditions suivantes :

  • Il peut être augmenté ou diminué suite à décision collective extraordinaire des associés selon les modalités prévues dans les présents statuts.

  • En cas de création de parts, les futurs titulaires de ces parts, s'ils ne sont pas déjà associés, doivent faire l'objet d'un agrément des associés dans les conditions prévues dans les présents statuts en cas de cession de parts.

Article 9 – Droits et obligations

Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l'actif social, dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation, proportionnellement au nombre de parts émises. L'éventuelle contribution aux pertes ou au mali de liquidation est supportée dans les mêmes conditions. Chaque part sociale donne également le droit d'être présent ou représenté aux assemblées générales, de participer aux décisions collectives des associés, et de voter au prorata des parts détenues.

Les droits et obligations attachés à chaque part sociale la suivent en quelques mains qu'elle passe, que ce soit par cession ou transmission.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, à leurs modifications ultérieures et aux décisions collectives des associés ou de la société régulièrement prises.

Article 10 – Responsabilité des associés

Les associés sont indéfiniment tenus au passif de la société, à proportion de leur part dans le capital social. Les créanciers ne peuvent toutefois poursuivre le paiement des dettes sociales qu'après mise en demeure à la société restée infructueuse, et ce conformément aux prescriptions légales et réglementaires applicables en la matière.

Article 11 – Indivisibilité des parts

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la société.

En cas de propriétaires indivis, ces derniers doivent se faire représenter auprès de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire désigné parmi les associés. À défaut d'accord sur l'identité du mandataire, la désignation se fait par décision de justice, à la demande de tout intéressé.

En cas de démembrement de propriété des parts sociales, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, excepté pour l'affectation et la répartition des résultats où il appartient à l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier (article 1844 du Code civil tel qu'issu de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019).

Les héritiers et ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent en aucun cas requérir l'apposition de scellés sur les biens ou droits de la société, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer d'aucune manière dans la gestion de la société. Pour les héritiers, il convient de se reporter à l'article 13 des présents statuts.

Article 12 – Cession de parts

La cession n'est opposable à la société qu'après lui avoir été signifiée par acte extrajudiciaire ou acceptée par elle dans un acte authentique. Elle n'est opposable aux tiers qu'après publication conformément aux prescriptions réglementaires et légales applicables en la matière.

La cession de parts entre ascendants et descendants ou entre conjoints peut intervenir librement. Toute autre cession nécessite l'agrément du cessionnaire proposé, par les associés se prononçant :

Selon le cas 

  • à la majorité.
  • à la majorité des deux tiers au moins.
  • à la majorité des trois quarts au moins.
  • à l'unanimité du capital social.

Pour obtenir cet agrément, l'associé cédant doit faire parvenir cette demande à la société et aux autres associés par lettre recommandée avec accusé de réception en précisant le nombre de parts à céder, l'identité du cessionnaire, sa nationalité, sa profession et son domicile, ou, s'agissant d'une société, son numéro Siren, l'adresse de son siège social, le nom de son représentant et son activité exercée à titre principal.

Dans le mois suivant la réception, la société demande aux associés de se prononcer sur l'agrément demandé. Cette décision est notifiée au cédant dans un délai d'un mois dans les mêmes conditions.

En cas d'agrément, la cession est enregistrée et les statuts modifiés en assemblée générale.

En cas de refus d'agrément, les associés peuvent se porter acquéreurs. En cas de pluralité d'associés acquéreurs potentiels, ils sont acquéreurs proportionnellement aux parts qu'ils détenaient antérieurement dans le capital social.

Si aucun associé ne se porte acquéreur ou si les offres des associés portent sur un nombre de parts inférieur à celui cédé, la société peut faire acquérir tout ou partie des parts par un tiers agréé par les associés dans les conditions prévues précédemment, ou les acquérir elle-même en vue de leur annulation.

Le prix proposé est notifié au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. À défaut d'accord sur ce prix, il est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. L'associé-cédant peut décider de conserver ses parts et le cessionnaire proposé de retirer son offre, si le prix fixé ne leur convient pas.

À défaut d'offre de rachat dans un délai de six mois à compter de la dernière des notifications de demande d'agrément, l'agrément à la cession est réputé acquis sauf aux autres associés de décider, dans le même délai, par décision collective extraordinaire, la dissolution anticipée de la société. Cette décision est notifiée dans les huit jours au cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception. À la demande de la société, ce délai de six mois peut être prorogé une seule fois de trois mois au maximum. Dans le cas d'une décision de dissolution, le cédant peut rendre caduque cette décision, en faisant connaître à chacun de ses associés et à la société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée dans le délai d'un mois, qu'il renonce à la cession.

Les dispositions précédentes s'appliquent à tous les cas de cession de parts entre vifs intervenant à titre onéreux ou gratuit, et aux apports en société, alors même que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique sur décision de justice.

Article 13 – Transmission de parts

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession au profit des héritiers en ligne directe de l'associé décédé et éventuellement de son conjoint survivant, lesquels ne seront par conséquent pas tenus à l'agrément. Ils doivent justifier à la société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété des parts sociales du défunt par la production d'un certificat de propriété ou de tout autre justificatif.

Les autres héritiers doivent présenter toutes indications et justifications utiles sur leur état civil et leurs qualités, et solliciter l'agrément des associés de la manière prévue à l'article 12 des présents statuts.

À défaut d'agrément et conformément à l'article 1870-1 du Code civil, les intéressés sont créanciers de la société et ne peuvent prétendre qu'à la valeur des droits sociaux ou de leur part dans ces droits, déterminée dans les conditions fixées par l'article 1843-4 du Code civil.

Article 14 – Perte de qualité d'associé

En cas de faillite personnelle, liquidation ou règlement judiciaire d'un des associés, il est procédé au remboursement des droits sociaux de celui-ci. Il perd la qualité d'associé.

La valeur des droits sociaux sera à déterminer conformément à l'article 1843-4 du Code civil.

Article 15 – Droit de retrait

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société après décision collective extraordinaire prise dans les conditions citées dans l'article 17 des présentes. Le retrait peut être autorisé pour justes motifs par décision du président du Tribunal judiciaire territorialement compétent.

L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts sociales au jour du retrait. La valeur des parts est déterminée par accord entre les associés ou, à défaut, à dire d'expert en application des dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais et honoraires d'expertise sont pris en charge par le retrayant.

Article 16 – Assemblée générale

Tous les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Chaque associé de l'assemblée dispose d'autant de voix qu'il possède ou représente de parts sans limitation. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé en lui donnant mandat.

L'assemblée est présidée par le gérant, à défaut par l'associé qui représente le plus grand nombre de parts sociales et accepte ces fonctions. Si deux associés peuvent revendiquer cette présidence, elle est assurée par le plus âgé.

Les délibérations prises par l'assemblée conformément aux statuts obligent chacun des associés même absents. Elles sont constatées par un procès-verbal indiquant la date, le lieu, le nom et prénom et la qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés, et le nombre de parts détenues par chacun d'eux, ainsi qu'un résumé de vote. Le procès-verbal est signé par le président de séance.

Article 17 – Décisions

1. Décisions ordinaires

Les décisions ordinaires de l'assemblée générale sont des décisions de gestion courante. Elles concernent les questions qui n'emportent pas modification des présents statuts.

Toutefois, la révocation du gérant entre dans le cadre des décisions ordinaires.

Ces décisions sont valablement prises à la majorité, donc par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

2. Décisions extraordinaires

Les décisions extraordinaires ont pour objet la modification des statuts dans toutes leurs dispositions, sauf pour la révocation du gérant.

Ces décisions extraordinaires sont votées en assemblée générale :

Selon le cas :

  • à la majorité.
  • à la majorité des deux tiers au moins.
  • à la majorité des trois quarts au moins.
  • à l'unanimité du capital social.

Toutefois, toute décision emportant changement de la nationalité de la société ou encore augmentation de la responsabilité des associés à l'égard des tiers, doit être prise à l'unanimité.

Article 18 – Nomination du gérant et durée de la gérance

La société est administrée, en sa qualité de gérant, par [Madame/ Monsieur] [titre, nom et prénom]/ société [société], né(e) le [date], [profession], demeurant à [adresse], présent et acceptant.

Le gérant est nommé par décision ordinaire des associés, pour une durée illimitée.

Les fonctions du gérant cessent par le décès, l'interdiction, la faillite, la révocation ou la démission.

Le gérant peut démissionner à la clôture d'un exercice après un préavis de six mois minimum, envoyé à chaque associé en lettre recommandée avec accusé de réception. Ce délai peut être réduit, et même supprimé, par décision ordinaire des associés.

Le gérant est révocable par décision ordinaire des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Le gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Le gérant-associé démissionnaire ou révoqué conserve la qualité d'associé avec tous les droits et obligations qui y sont attachés.

La nomination ou la cessation des fonctions de gérant sont publiées conformément aux prescriptions légales et réglementaires. Le décès ou la cessation des fonctions n'entraîne pas la dissolution de la société.

Article 19 – Pouvoirs

Le gérant est investi, sous réserve des décisions relevant des associés, des pouvoirs les plus étendus pour veiller à la bonne gestion de la société et permettre tout acte relatif à son objet social. Dans les rapports avec les tiers, il engage la société par les actes entrant dans cet objet social.

Le gérant est responsable individuellement des infractions aux lois et règlements, de la violation des statuts, et des fautes commises dans sa gestion.

Article 20 – Exercice social

L'exercice social commence au 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice social comprend la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société et le 31 décembre.

Article 21 – Comptes de la société

À la clôture de chaque exercice, le gérant établit les documents suivants :

  • l'inventaire précisant l'actif et le passif de la société ;

  • le compte d'exploitation générale ;

  • le compte de profits et pertes ;

  • le bilan de la société.

Les associés sont convoqués en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice pour l'approbation des comptes de l'exercice écoulé et l'affectation des résultats.

À cette occasion, le gérant rend compte de sa gestion aux associés.

Cette reddition de compte doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé, comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.

Article 22 – Résultat, affectation et répartition

Les bénéfices nets sont constitués par la différence entre recettes et dépenses d'exploitation de la période de référence, à savoir : frais généraux, charges sociales, amortissements et provisions.

Le bénéfice net est distribué aux associés après diminution des pertes antérieures et augmentation des reports bénéficiaires. Il est réparti sous forme de dividendes entre les associés proportionnellement au nombre de parts de chacun.

Avant toute distribution, les associés peuvent décider de prélever une certaine somme à porter en fonds de réserves ou à reporter, pour faire face à d'éventuelles dépenses exceptionnelles.

En cas de pertes, elles s'imputent en premier lieu sur les bénéfices non encore répartis, puis sur les réserves, puis sur le capital. Le solde, s'il y a lieu, est supporté par les associés proportionnellement à leurs parts sociales.

Article 23 – Information des associés

Tout associé peut obtenir communication au siège social des livres comptables et des documents sociaux.

Tout associé a également le droit de poser des questions sur la gestion. Le gérant doit répondre dans un délai d'un mois par écrit envoyé en lettre recommandée avec accusé de réception à l'adresse de l'associé demandeur.

Article 24 – Dissolution et liquidation

La société est en liquidation à compter de sa dissolution.

La dissolution produit ses effets à l'égard des tiers à la date de sa publication au registre du commerce et des sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de la procédure et des comptes.

La liquidation est faite par un liquidateur parmi les associés, ou nommé par ordonnance du président du Tribunal judiciaire.

Le liquidateur représente la société : il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, à l'amiable ou autrement, en bloc ou isolément, et acquitter le passif.

Le produit net de la liquidation, ou les pertes éventuelles à supporter, sont à partager entre les associés proportionnellement au nombre des parts.

Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement.

Article 25 – Dispositions diverses

  • [dispositions particulières] ;

  • [dispositions particulières] ;

  • [dispositions particulières].

Fait à [lieu], le [date] en [x] exemplaires.

[Noms et signatures des associés]

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