Contrat de
société civile immobilière
Entre les soussignés :
[Madame/
Monsieur] [titre,
nom et prénom], né(e)
le [date]
et demeurant à [adresse] ;
[Madame/
Monsieur] [titre,
nom et prénom], né(e)
le [date]
et demeurant à [adresse] ;
[Madame/
Monsieur] [titre,
nom et prénom], né(e)
le [date]
et demeurant à [adresse].
[Etc.].
Sont établis les statuts de la société
civile immobilière les unissant, ainsi qu'il suit :
Article 1 – Forme
Il est formé entre les propriétaires
des parts sociales ci-après créées et de celles
qui pourraient l'être ultérieurement une société
civile régie par les articles 1832 et suivants du Code
civil, par le titre 1er de la loi n° 71-579 du 16
juillet 1971, et tous textes qui viendraient à les modifier ou
les compléter et par les présents statuts.
Article 2 – Objet social
La société a pour
objet : la construction, l'acquisition, la location et la
gestion de tout bien immobilier appartenant à la société
ou amené à lui appartenir, ainsi que toutes opérations
mobilières, immobilières ou financières de
caractère purement civil se rattachant directement ou
indirectement à cet objet.
Article 3 – Dénomination
La société prend la dénomination
de : [nom
de la société]
Article 4 – Durée
La durée de la société est
fixée à 99 années à compter de son
immatriculation auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés, sauf en cas de prorogation ou dissolution
anticipée.
Un an minimum avant la date d'expiration de
la société, les associés doivent décider
en assemblée générale, dans les conditions
prévues pour la modification des statuts, si la société
doit être prorogée. À défaut, tout associé
peut demander au président du Tribunal judiciaire
statuant sur requête,
la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer cette consultation des associés (article 1844-6 du Code civil tel qu'issu de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019).
Article 5 – Siège social
Le siège de la société est
fixé à l'adresse suivante : [adresse]
Le siège social pourra être transféré
en tout lieu sur décision extraordinaire des associés.
Pour l'exécution des présentes,
les parties font élection de domicile au siège social
de la société.
Article 6 – Apports
Les apports faits à la société
sont les suivants :
[Madame/
Monsieur] [titre,
nom et prénom]/ société
[société], apporte en numéraire
la somme de [x]
€ ;
[Madame/
Monsieur] [titre,
nom et prénom]/ société
[société],
apporte en numéraire la somme de [x]
€ ;
[Madame/
Monsieur] [titre,
nom et prénom]/ société
[société],
apporte en numéraire la somme de [x]
€.
Ces sommes sont consignées
auprès de la banque [nom
de la banque], sur un compte ouvert au nom de la
société déclarée en cours de formation.
[Madame/
Monsieur] [titre,
nom et prénom]/ société
[société], apporte en nature le
bien immobilier suivant : [bien
immobilier], évalué à la
somme de [x]
€ ;
[Madame/
Monsieur] [titre,
nom et prénom]/ société
[société], apporte en nature le
bien immobilier suivant : [bien
immobilier], évalué à la
somme de [x]
€ ;
[Madame/
Monsieur] [titre,
nom et prénom]/ société
[société], apporte en nature le
bien immobilier suivant : [bien
immobilier], évalué à la
somme de [x]
€.
Les apports en nature feront l'objet
d'un acte notarié.
Article 7 – Capital social
Le capital social de la société est
fixé à la somme de [x]
€, correspondant aux montants des apports
des associés.
Ce capital est divisé en [x]
parts sociales de [x]
€ chacune, numérotées de 1 à
[n°]
et réparties comme suit :
[Madame/
Monsieur] [titre,
nom et prénom]/ société
[société] : parts numérotées
de 1 à [n°],
soit
[x] parts ;
[Madame/
Monsieur] [titre,
nom et prénom]/ société
[société] : parts numérotées
de 1 à [n°],
soit [x]
parts ;
[Madame/
Monsieur] [titre,
nom et prénom]/ Société
[société] : parts numérotées
de 1 à [n°],
soit [x]
parts.
Les parts de chaque associé résultent
uniquement des présents statuts, des actes modifiant le
capital social ou des cessions éventuelles régulièrement
passés. Elles ne peuvent pas être représentées
par des titres négociables.
Article 8 – Modification de capital
Le capital social peut faire l'objet de
modification dans les conditions suivantes :
Il peut être augmenté ou diminué suite à
décision collective extraordinaire des associés selon
les modalités prévues dans les présents
statuts.
En cas de création de parts, les futurs titulaires de ces
parts, s'ils ne sont pas déjà associés,
doivent faire l'objet d'un agrément des associés
dans les conditions prévues dans les présents statuts
en cas de cession de parts.
Article 9 – Droits et obligations
Chaque part sociale donne droit dans la propriété
de l'actif social, dans la répartition des bénéfices
et dans le boni de liquidation, proportionnellement au nombre de
parts émises. L'éventuelle contribution aux
pertes ou au mali de liquidation est supportée dans les mêmes
conditions. Chaque part sociale donne également le droit
d'être présent ou représenté aux
assemblées générales, de participer aux
décisions collectives des associés, et de voter au
prorata des parts détenues.
Les droits et obligations attachés à
chaque part sociale la suivent en quelques mains qu'elle passe,
que ce soit par cession ou transmission.
La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, à
leurs modifications ultérieures et aux décisions
collectives des associés ou de la société
régulièrement prises.
Article 10 – Responsabilité des
associés
Les associés sont indéfiniment tenus
au passif de la société, à proportion de leur
part dans le capital social. Les créanciers ne peuvent
toutefois poursuivre le paiement des dettes sociales qu'après
mise en demeure à la société restée
infructueuse, et ce conformément aux prescriptions légales
et réglementaires applicables en la matière.
Article 11 – Indivisibilité des
parts
Chaque part sociale est indivisible à
l'égard de la société.
En cas de propriétaires indivis, ces
derniers doivent se faire représenter auprès de la
société par l'un d'entre eux ou par un
mandataire désigné parmi les associés. À
défaut d'accord sur l'identité du
mandataire, la désignation se fait par décision de
justice, à la demande de tout intéressé.
En cas de démembrement de propriété des parts sociales, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, excepté pour l'affectation et la répartition des résultats où il appartient à l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier (article 1844 du Code civil tel qu'issu de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019).
Les héritiers et ayants droit
ou créanciers d'un associé ne peuvent en aucun
cas requérir l'apposition de scellés sur les
biens ou droits de la société, ni demander le partage
ou la licitation, ni s'immiscer d'aucune manière
dans la gestion de la société. Pour les héritiers,
il convient de se reporter à l'article 13 des
présents statuts.
Article 12 – Cession de parts
La cession n'est opposable à la
société qu'après lui avoir été
signifiée par acte extrajudiciaire ou acceptée par elle
dans un acte authentique. Elle n'est opposable aux tiers
qu'après publication conformément aux
prescriptions réglementaires et légales applicables en
la matière.
La cession de parts entre ascendants et
descendants ou entre conjoints peut intervenir librement. Toute autre
cession nécessite l'agrément du cessionnaire
proposé, par les associés se prononçant :
Selon le cas
-
à
la majorité.
-
à
la majorité des deux tiers au moins.
-
à
la majorité des trois quarts au moins.
-
à
l'unanimité du capital social.
Pour obtenir cet agrément, l'associé
cédant doit faire parvenir cette demande à la société
et aux autres associés par lettre recommandée avec
accusé de réception en précisant le nombre de
parts à céder, l'identité du cessionnaire,
sa nationalité, sa profession et son domicile, ou, s'agissant
d'une société, son numéro Siren, l'adresse
de son siège social, le nom de son représentant et son
activité exercée à titre principal.
Dans le mois suivant la réception, la
société demande aux associés de se prononcer sur
l'agrément demandé. Cette décision est
notifiée au cédant dans un délai d'un mois
dans les mêmes conditions.
En cas d'agrément, la cession est
enregistrée et les statuts modifiés en assemblée
générale.
En cas de refus d'agrément,
les associés peuvent se porter acquéreurs. En cas de
pluralité d'associés acquéreurs
potentiels, ils sont acquéreurs proportionnellement aux parts
qu'ils détenaient antérieurement dans le capital
social.
Si aucun associé ne se porte
acquéreur ou si les offres des associés portent sur un
nombre de parts inférieur à celui cédé,
la société peut faire acquérir tout ou partie
des parts par un tiers agréé par les associés
dans les conditions prévues précédemment, ou les
acquérir elle-même en vue de leur annulation.
Le prix proposé est notifié au
cédant par lettre recommandée avec accusé de
réception. À défaut d'accord sur ce prix,
il est fixé conformément aux dispositions de l'article
1843-4 du Code civil. L'associé-cédant peut
décider de conserver ses parts et le cessionnaire proposé
de retirer son offre, si le prix fixé ne leur convient pas.
À défaut d'offre de rachat
dans un délai de six mois à compter de la dernière
des notifications de demande d'agrément, l'agrément
à la cession est réputé acquis sauf aux autres
associés de décider, dans le même délai,
par décision collective extraordinaire, la dissolution
anticipée de la société. Cette décision
est notifiée dans les huit jours au cédant, par lettre
recommandée avec accusé de réception. À
la demande de la société, ce délai de six mois
peut être prorogé une seule fois de trois mois au
maximum. Dans le cas d'une décision de dissolution, le
cédant peut rendre caduque cette décision, en faisant
connaître à chacun de ses associés et à la
société, par lettre recommandée avec accusé
de réception adressée dans le délai d'un
mois, qu'il renonce à la cession.
Les dispositions précédentes
s'appliquent à tous les cas de cession de parts entre
vifs intervenant à titre onéreux ou gratuit, et aux
apports en société, alors même que la cession
aurait lieu par voie d'adjudication publique sur décision
de justice.
Article 13 – Transmission de parts
Les parts sociales sont librement
transmissibles par voie de succession au profit des héritiers
en ligne directe de l'associé décédé
et éventuellement de son conjoint survivant, lesquels ne
seront par conséquent pas tenus à l'agrément.
Ils doivent justifier à la société de leur état
civil, de leur qualité et de la propriété des
parts sociales du défunt par la production d'un
certificat de propriété ou de tout autre justificatif.
Les autres héritiers doivent présenter
toutes indications et justifications utiles sur leur état
civil et leurs qualités, et solliciter l'agrément
des associés de la manière prévue à
l'article 12 des présents statuts.
À défaut d'agrément et
conformément à l'article 1870-1 du Code civil,
les intéressés sont créanciers de la société
et ne peuvent prétendre qu'à la valeur des droits
sociaux ou de leur part dans ces droits, déterminée
dans les conditions fixées par l'article 1843-4 du Code
civil.
Article 14 – Perte de qualité
d'associé
En cas de faillite personnelle, liquidation ou
règlement judiciaire d'un des associés, il est
procédé au remboursement des droits sociaux de
celui-ci. Il perd la qualité d'associé.
La valeur des droits sociaux sera à
déterminer conformément à l'article 1843-4
du Code civil.
Article 15 – Droit de retrait
Sans préjudice des droits des tiers, un
associé peut se retirer totalement ou partiellement de la
société après décision collective
extraordinaire prise dans les conditions citées dans
l'article 17 des présentes. Le retrait peut être
autorisé pour justes motifs par décision du président
du Tribunal judiciaire territorialement compétent.
L'associé qui se retire a droit au
remboursement de la valeur de ses parts sociales au jour du retrait.
La valeur des parts est déterminée par accord entre les
associés ou, à défaut, à dire d'expert
en application des dispositions de l'article 1843-4 du Code
civil.
Les frais et honoraires d'expertise
sont pris en charge par le retrayant.
Article 16 – Assemblée générale
Tous les associés sont convoqués
quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée,
par lettre recommandée avec accusé de réception.
Chaque associé de l'assemblée
dispose d'autant de voix qu'il possède ou
représente de parts sans limitation. Tout associé peut
se faire représenter par un autre associé en lui
donnant mandat.
L'assemblée est présidée
par le gérant, à défaut par l'associé
qui représente le plus grand nombre de parts sociales et
accepte ces fonctions. Si deux associés peuvent revendiquer
cette présidence, elle est assurée par le plus âgé.
Les délibérations
prises par l'assemblée conformément aux statuts
obligent chacun des associés même absents. Elles sont
constatées par un procès-verbal indiquant la date, le
lieu, le nom et prénom et la qualité du président,
les noms et prénoms des associés présents ou
représentés, et le nombre de parts détenues par
chacun d'eux, ainsi qu'un résumé de vote.
Le procès-verbal est signé par le président de
séance.
Article 17 – Décisions
1. Décisions ordinaires
Les décisions ordinaires de l'assemblée
générale sont des décisions de gestion courante.
Elles concernent les questions qui n'emportent pas modification
des présents statuts.
Toutefois, la révocation du gérant
entre dans le cadre des décisions ordinaires.
Ces décisions sont valablement prises à
la majorité, donc par un ou plusieurs associés
représentant plus de la moitié du capital social.
2. Décisions extraordinaires
Les décisions extraordinaires ont pour
objet la modification des statuts dans toutes leurs dispositions,
sauf pour la révocation du gérant.
Ces décisions extraordinaires sont votées
en assemblée générale :
Selon le cas :
-
à
la majorité.
-
à
la majorité des deux tiers au moins.
-
à
la majorité des trois quarts au moins.
-
à
l'unanimité du capital social.
Toutefois, toute décision emportant
changement de la nationalité de la société ou
encore augmentation de la responsabilité des associés à
l'égard des tiers, doit être prise à
l'unanimité.
Article 18 – Nomination du gérant et
durée de la gérance
La société est administrée,
en sa qualité de gérant, par [Madame/
Monsieur] [titre,
nom et prénom]/ société
[société],
né(e)
le [date],
[profession],
demeurant à [adresse],
présent et acceptant.
Le gérant est nommé par décision
ordinaire des associés, pour une durée illimitée.
Les fonctions du gérant cessent par le
décès, l'interdiction, la faillite, la révocation
ou la démission.
Le gérant peut démissionner à
la clôture d'un exercice après un préavis
de six mois minimum, envoyé à chaque associé en
lettre recommandée avec accusé de réception. Ce
délai peut être réduit, et même supprimé,
par décision ordinaire des associés.
Le gérant est révocable par décision
ordinaire des associés. Si la révocation est décidée
sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
Le gérant est également révocable par les
tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout
associé.
Le gérant-associé démissionnaire
ou révoqué conserve la qualité d'associé
avec tous les droits et obligations qui y sont attachés.
La nomination ou la cessation des fonctions de
gérant sont publiées conformément aux
prescriptions légales et réglementaires. Le décès
ou la cessation des fonctions n'entraîne pas la
dissolution de la société.
Article 19 – Pouvoirs
Le gérant est investi, sous
réserve des décisions relevant des associés, des
pouvoirs les plus étendus pour veiller à la bonne
gestion de la société et permettre tout acte relatif à
son objet social. Dans les rapports avec les tiers, il engage la
société par les actes entrant dans cet objet social.
Le gérant est responsable individuellement
des infractions aux lois et règlements, de la violation des
statuts, et des fautes commises dans sa gestion.
Article 20 – Exercice social
L'exercice social commence au 1er janvier et
finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice social comprend
la période courue entre le jour de l'immatriculation de
la société et le 31 décembre.
Article 21 – Comptes de la société
À la clôture de chaque exercice, le
gérant établit les documents suivants :
l'inventaire précisant l'actif et le passif de la
société ;
le compte d'exploitation générale ;
le compte de profits et pertes ;
le bilan de la société.
Les associés sont convoqués en
assemblée générale dans les six mois de la
clôture de l'exercice pour l'approbation des
comptes de l'exercice écoulé et l'affectation
des résultats.
À cette occasion, le gérant rend
compte de sa gestion aux associés.
Cette reddition de compte doit comporter un
rapport écrit d'ensemble sur l'activité de
la société au cours de l'exercice écoulé,
comportant l'indication des bénéfices réalisés
ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.
Article 22 – Résultat,
affectation et répartition
Les bénéfices nets sont
constitués par la différence entre recettes et dépenses
d'exploitation de la période de référence,
à savoir : frais généraux, charges
sociales, amortissements et provisions.
Le bénéfice net est
distribué aux associés après diminution des
pertes antérieures et augmentation des reports bénéficiaires.
Il est réparti sous forme de dividendes entre les associés
proportionnellement au nombre de parts de chacun.
Avant toute distribution, les associés
peuvent décider de prélever une certaine somme à
porter en fonds de réserves ou à reporter, pour faire
face à d'éventuelles dépenses
exceptionnelles.
En cas de pertes, elles s'imputent en
premier lieu sur les bénéfices non encore répartis,
puis sur les réserves, puis sur le capital. Le solde, s'il
y a lieu, est supporté par les associés
proportionnellement à leurs parts sociales.
Article 23 – Information des associés
Tout associé peut obtenir communication au
siège social des livres comptables et des documents sociaux.
Tout associé a également le droit de
poser des questions sur la gestion. Le gérant doit répondre
dans un délai d'un mois par écrit envoyé
en lettre recommandée avec accusé de réception à
l'adresse de l'associé demandeur.
Article 24 – Dissolution et
liquidation
La société est en liquidation à
compter de sa dissolution.
La dissolution produit ses effets à l'égard
des tiers à la date de sa publication au registre du commerce
et des sociétés. La personnalité morale de la
société subsiste pour les besoins de la liquidation
jusqu'à la clôture de la procédure et des
comptes.
La liquidation est faite par un liquidateur parmi
les associés, ou nommé par ordonnance du président
du Tribunal judiciaire.
Le liquidateur représente la société :
il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser
l'actif, à l'amiable ou autrement, en bloc ou
isolément, et acquitter le passif.
Le produit net de la liquidation, ou les pertes
éventuelles à supporter, sont à partager entre
les associés proportionnellement au nombre des parts.
Si la clôture de la liquidation n'est
pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de
la dissolution, tout intéressé peut saisir le tribunal
qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a
été commencée, à son achèvement.
Article 25 – Dispositions diverses
[dispositions
particulières] ;
[dispositions
particulières] ;
[dispositions
particulières].
Fait à
[lieu], le [date]
en [x]
exemplaires.
[Noms
et signatures des associés]
