Modèle de contrat :Acte de cession de parts sociales d'une SCI

À quoi sert ce modèle de contrat ?

Si l'associé d'une SCI souhaite céder en totalité ou en partie ses parts à une personne désireuse de les racheter, cette cession doit toujours faire l'objet d'un acte écrit signé par les deux parties.

En outre, il faut que :

• le conjoint du cédant donne son consentement écrit si le cédant est marié ou pacsé sous le régime de la communauté et si les parts cédées font partie de la communauté,
• si le cessionnaire est marié sous le régime de la communauté universelle ou réduite aux acquêts, son conjoint doit également donner son consentement pour le rachat des parts,
• les autres associés de la SCI agréent le cessionnaire en tant que nouvel associé.

En revanche, si le cessionnaire (ou le cédant) est pacsé depuis le 1er janvier 2007, son contrat de PACS est placé d'office sous le régime de la séparation de biens. En conséquence, il a la libre disposition de ses biens et le consentement de son partenaire pour l'opération de cession n'est pas requis sauf s'ils ont choisi l'indivision.

Si le cédant ou le cessionnaire a été pacsé avant le 1er janvier 2007, il est placé sous en principe sous le régime de l'indivision avec son partenaire. Dans ce cas, son partenaire doit donner son accord pour l'opération de cession de parts.

Depuis le 1^er janvier 2012, pour l'établissement des droits d'enregistrement, l'administration fixe le montant de ces droits sur une valeur de parts déterminée par la valeur de marché de l'actif (valeur vénale du bien) moins le montant résiduel des emprunts souscrits pour acheter le(s) actif(s) en question.

Le prix de vente des parts peut donc est très différent de la base de calcul des droits : le prix de cession prend en compte, par exemple, le montant des comptes courants des associés ou les charges fiscales et sociales inscrites au passif, qui viennent donc diminuer le prix de cession des parts.

Bon à savoir : le site Impots.gouv.fr permet de déclarer les cessions de droits sociaux en ligne lorsque la cession n'est pas constatée par un acte signé chez le notaire ou entre les parties. Le service calcule automatiquement les droits dus par le cédant. Les droits peuvent être acquittés par carte bancaire ou prélèvement. Pour faire cette déclaration, rendez-vous dans votre Espace particulier > Déclarer > Déclarer un don ou une cession de droits sociaux.

Notice : Acte de cession de parts sociales d'une SCI

L'acte de cession de parts d'une SCI doit toujours contenir les mentions suivantes :

• état-civil complet, nationalité et adresse du cédant et du cessionnaire,
• si le cas s'y prête :
  • état-civil complet de leurs conjoints ou de leurs partenaires pacsés respectifs,
  • indication du régime matrimonial ou du régime de PACS qu'ils ont choisi,
  • rappel de la date de signature de leurs contrats de mariage respectifs (le cas échéant),
• raison sociale de la SCI, adresse de son siège social, objet social, montant de son capital social, numéro d'immatriculation au RCS, ville où elle est immatriculée au RCS,
• nombre de parts cédées,
• indication du fait que l'acquéreur a pris connaissance des documents suivants :
  • statuts d'origine et statuts à jour de la SCI,
  • comptes et bilans annuels des cinq derniers exercices comptables,
  • état des inscriptions de privilèges et de protêts,
  • contrats relatifs aux prêts bancaires consentis à la SCI,
  • tableaux d'amortissement desdits prêts,
  • situation locative des immeubles acquis par la SCI,
  • état des impayés de loyers (le cas échéant),
• mention du fait que le cédant déclare :
  • qu'il a l'entière capacité civile,
  • qu'il n'est ni en cessation de paiements, ni en déconfiture,
  • que la SCI n'est pas en cessation de paiements et qu'elle ne fait pas l'objet d'une procédure applicable aux entreprises en difficulté,
  • que les parts cédées ne font l'objet d'aucune restriction légale de nature à empêcher leur cession, qu'elles ne sont ni nanties ni données en gage,
  • qu'il ne s'est pas engagé à consentir un gage ou un nantissement sur les parts cédées,
  • que l'état des immeubles achetés par la SCI est parfaitement sain et qu'aucun d'eux n'aura besoin de travaux coûteux,
  • qu'aucun élément ne risque de déprécier ces immeubles (il convient notamment de vérifier si aucun de ces biens ne risque d'être dévalorisé par la construction d'une autoroute, d'une voie ferrée, d'un aéroport ou d'une autre source de nuisances),
  • que tous les locataires des logements appartenant à la SCI sont solvables,
• mention du fait que le cessionnaire déclare :
  • qu'il a l'entière capacité civile,
  • qu'il n'est ni en cessation de paiements, ni en déconfiture.

En outre, il est important de notifier deux éléments importants :

• préciser que la SCI est à prépondérance immobilière,
• définir dans l'acte la valeur réelle du bien et le passif attenant (emprunt) : c'est cette valeur qui servira de base à la fiscalisation et non la valeur de la vente.

La cession de parts sociales est opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil ou par transfert sur les registres de la société (si prévu par les statuts). La cession est opposable aux tiers après publication (article 1865 du Code civil). La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 (art. 7) étend aux sociétés civiles la faculté de dépôt électronique des formalités au RCS.